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哈藥集團人民同泰醫藥股份有限公司關于對上海證券交易所《關于對

發布時間: 2018-03-05 23:57 點擊:

  本公司董事會及全體董事公告內容不存在任何虛假記載、性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  2、重大資產重組停牌時,以公司為本次投資的實施主體,經多輪談判,由于公司預計無法在短時間內籌措到足夠規模的資金,無法滿足交易進程的需求,因此,主體由人民同泰變更為哈藥股份,公司終止本次重大資產重組,請投資者注意風險。

  3、因本次交易哈藥股份未取得GNC控制權,哈藥股份與人民同泰不構成同業競爭;哈藥股份在未來設立合資公司時,將通過調整合作模式等方式確保與人民同泰不會出現同業競爭情形。

  2018年2月14日,哈藥集團人民同泰醫藥股份有限公司(以下簡稱“人民同泰”或“公司”)收到上海證券交易所《關于對人民同泰終止重大資產重組相關事項的問詢函》(上證公函【2018】0184號)(以下簡稱“問詢函”),根據相關要求,公司現將問詢函涉及的問題回復如下:

  一、2017年10月19日,公司公告稱因籌劃資產購買重大事項構成重大資產重組,進入重大資產重組停牌程序。直到2018年2月8日,公司仍公告按關進一步推進本次重組工作。現公司突然公告,因市場影響力、短期資金籌措等原因,公司間接控股股東哈藥集團決定將本次交易實施主體變更為哈藥股份。請公司及相關各方核實并補充披露:

  (一)交易主體發生變化的具體時間、原因、相關各方履行的決策程序情況,以及公司是否按及時履行了相應的信息披露義務。

  2017年10月18日,公司接到哈藥集團有限公司(以下簡稱“哈藥集團”)及中信資本控股有限公司(以下簡稱“中信資本”)派出的董事及管理的團隊(以下簡稱:“中信資本團隊”)的通知,擬以公司作為實施主體進行重大資產重組,預計交易金額40-50億元。同時鑒于上述信息無法繼續保密,為公平信息披露,投資者利益,避免造成公司股價異常波動,經公司申請公司股票自2017年10月19日起停牌。初始籌劃方案為:人民同泰通過多種方式(包括但不限于以支付現金認購優先股、可轉債、向其直接增資、收購中國區業務及各種方式結合)對GNC進行投資并取得GNC控制權,預計交易金額40-50億元。按照初始預計的投資規模測算,占人民同泰2016年末的凈資產16.48億元的比例超過50%,達到重大資產重組的標準,且按GNC2016年營業收入25.40億美元,及2016年12月31日的匯率1美元兌換6.5063元人民幣計算,折合人民幣165.26億元,占人民同泰2016年90.06億元的營業收入的比例超過50%,也達到了重大資產重組的標準。

  初始方案以人民同泰為本次投資的實施主體,主要是考慮GNC的業務主要為保健品、營養品等膳食營養補充劑產品的生產和銷售,其在中國區的業務主要是膳食營養補充劑產品的銷售,而哈藥集團下屬的兩個上市公司哈藥股份、人民同泰的主營業務分別為醫藥工業、醫藥商業,且初始投資方案計劃考慮取得GNC控制權,從業務協同性方面,由人民同泰來實施投資,業務協同性更強,更有利于直接將GNC的產品、品牌與人民同泰的銷售渠道、銷售門店相嫁接,快速提升GNC產品在國內的銷售規模,通過外延式發展,實現提高人民同泰核心競爭力及哈藥集團整體核心競爭力的戰略意圖。自公司股票停牌以來,各方積極推進本次資產重組涉及的各項工作,包括論證方案、交易方式及標的資產涉及的相關事項等具體工作,定期召開會議與相關各方就本次資產重組事項的可行性進行溝通、論證,對交易對方、交易標的開展盡職調查工作,與交易對方進行互訪,并就交易方案、框架協議、工作進度進行積極溝通,就交易方案、協議條款進行磋商、談判。

  考慮交易金額較大、交易對方的境外上市公司身份、境內外規則的差異性、交易方案的多樣化和復雜性、及對可能存在的交易方案的變化的應對靈活性,為便于與GNC溝通,本次交易由公司的間接控股股東哈藥集團作為總牽頭方,并委托具有豐富的境外投資經驗的中信資本團隊與對方談判溝通。

  2017年9月7日,中信資本團隊趙彥、鞠安深、萬佳惠、張思宇根據哈藥集團口頭授權,提交第一輪投標書;

  2017年10月19日,公司董事長張鎮平、董事會秘書程軼穎接到哈藥集團及中信資本團隊的通知,因公司進行重大資產重組,公司股票申請停牌;

  2017年12月13日,哈藥集團董事信躍升、中信資本團隊趙彥、鞠安深根據哈藥集團口頭授權,提交第二輪投標書;

  2017年11月8至10日,GNC團隊來哈藥集團展開調研,哈藥集團總經理郝士鈞,哈藥股份董事長、總經理張鎮平,副總經理劉波、孟曉東、吳志軍、沙梅、魏雙瑩、周行,人民同泰總經理朱衛東參與了此次調研;

  2018年2月11日,哈藥集團與GNC就優先股的交易方案的主要條款達成初步一見,即認購GNC的永續可轉換優先股,交易金額為299,950,000美元。同日,哈藥集團召開董事會,通過了《關于認購GNCHoldings,Inc.發行的永續可轉換優先股的議案》,同意以現金認購GNC發行的永續可轉換優先股。中信資本團隊與GNC就具體交易條款的談判仍在持續進行中,尤其是購買優先股的最終實施主體雙方仍未達成一見。

  由于標的公司為一家知名的美國上市公司,在談判過程中存在其他實力較強的競購者,且GNC股票處于交易過程中,故談判時間越長股票價格波動風險越大,可能會導致談判成本越高。因此競購主體整體實力、市場影響力以及資金到位時間等條件都將影響談判結果。GNC方面也希望加快談判進程,提出希望認購優先股的資金(約3億美元)能盡快到賬。而實施主體方面,人民同泰預計無法在短時間內籌措到足夠規模的資金,無法滿足交易進程的需求,且談判過程中對方對人民同泰的控股股東哈藥股份的認可度更高,因此,為了增加談判主動權,加快推進談判,減少不確定性,盡快促成本次交易,以哈藥股份作為實施主體更加有利于取得談判優勢。

  2018年2月12日,哈藥集團決定將本次投資的實施主體由原計劃的人民同泰變更為哈藥股份。2018年2月13日,與GNC就此合同條款達成一見,并簽訂了《證券購買協議》。同日,由哈藥集團與哈藥股份簽訂附條件生效的《哈藥集團有限公司與哈藥集團股份有限公司關于相關證券購買交易之實施主體安排協議》,根據該協議,哈藥股份擬接受哈藥集團安排,作為以上證券購買交易實施主體,哈藥股份承接前述證券購買協議約定的哈藥集團的全部義務,但該協議以經哈藥股份董事會、股東大會審議通過作為生效條件。

  公司于2018年2月14日提交、2018年2月22日披露了《哈藥集團人民同泰醫藥股份有限公司終止重大資產重組的公告》,對最終確定的交易方案,包括交易主體發生變化的情況進行了及時披露。

  (二)請結合GNC公司競標出售價格和哈藥集團第一、二輪標書的投標金額、公司的資金實力等情況,說明公司是否從一開始就存在公司公告中所稱的“預計無法在短時間內籌措到足夠資金,無法滿足交易進程的需求”的情況,根本就不具備實施本次交易的實力,公司及哈藥股份啟動本次重組并長期停牌的決策是否合理和審慎。

  投標前期,哈藥集團的股東市國資委、國企重組管理顧問有限公司、中信資本一致同意推進GNC項目,由中信資本團隊代表哈藥集團與標的公司進行接觸、洽談。

  經過數輪投標、盡調、談判,至2018年2月11日,中信資本與GNC就可轉換優先股投資方案的主要條款基本達成一見,簽約條件基本成熟,因此,哈藥集團召開董事會,正式授權中信資本方委派的董事進行后續談判及簽約事宜。

  2017年9月7日,哈藥集團口頭授權中信資本團隊向GNC財務顧問高盛提交第一輪標書,擬收購GNC中國區(中國和澳門特區)公司的所有現有業務并認購GNC約5%的新股,投資金額估計為0.8-美元。

  2017年12月13日,哈藥集團口頭授權中信資本團隊向GNC財務顧問高盛提交第二輪標書,擬收購GNC中國區公司并向其增資及以可轉債形式向GNC投資,合計金額約為2.35億美元。同時也愿意考慮其他戰略投資方案,包括收購主要的或全部現有股票或認購新股。

  以截至公司本次重大資產重組停牌日2017年10月19日美元匯率1美元兌6.6249元人民幣計算,據第二輪標書明確的投資金額意向,投資金額約合15.57億元人民幣。由于第二輪標書同時也提出可考慮收購GNC主要或全部股票,如果考慮收購GNC全部股票,以截至停牌前一日即2017年10月18日GNC收盤價8.13美元計,GNC當時的市值約為5.55億美元,以2017年10月18日美元匯率1美元兌6.6219元人民幣計,折合人民幣約36.82億元,考慮適當的收購溢價,預計所需資金約為40-50億元。

  公司可通過其自有資金、非公開發行股票、銀行授信、并購貸款、引入外部投資者設立并購基金等多種方式融資,實現可調度的資金達到40-50億元預期,可以滿足本次對GNC的投資計劃需求。公司在《關于終止重大資產重組的公告》中所稱的,“無法在短時間內籌措到足夠規模的資金,無法滿足交易進程的需求”,主要是因為中信資本團隊在與GNC談判的最后階段,資金到位時間成為獲取談判主動權的重要途徑,公司雖然可以通過各項安排籌措到3億美元,但通過上述方式其無法在短時間內完成籌措,無法滿足交易進程的需求。

  因此,公司及哈藥股份啟動重組并停牌的決策是考慮了本次原定投資計劃與人民同泰的實際資金情況及籌資能力之后所作出的決定,公司及哈藥股份啟動本次重組并停牌的決策是合理、審慎的。

  2017年10月18日,公司接到哈藥集團及中信資本團隊的通知,擬以人民同泰作為實施主體進行重大資產重組,同時鑒于上述信息無法繼續保密,經公司申請公司股票自2017年10月19日起停牌。

  公司自停牌籌劃重大資產重組以來,聘請了平安證券股份有限公司、君合律師事務所等中介機構,積極推進重大資產重組相關事項,公司就重大資產重組的標準及停復牌、應履行的信息披露義務等事項向相關方進行了充分的提示和告知。停牌期間,公司董事會及時履行信息披露義務,每五個交易日披露一次重大資產重組事項進展公告。公司在推進本次重大資產重組期間所履行的信息披露義務具體說明如下:

  (1)2017年10月19日,因公司正在籌劃資產購買的重大事項,經與有關各方論證和協商,該事項對公司構成了重大資產重組。公司股票自2017年10月19日起停牌,詳見公司于2017年10月19日披露的《哈藥集團人民同泰醫藥股份有限公司重大資產重組停牌公告》(公告編號:臨2017-035)。

  (2)2017年10月28日、2017年11月28日、2018年1月27日,公司披露《哈藥集團人民同泰醫藥股份有限公司重大資產重組繼續停牌公告》(公告編號:臨2017-042、臨2017-051、臨2018-008);2017年12月28日,公司披露《哈藥集團人民同泰醫藥股份有限公司關于重大資產重組繼續停牌暨進展的公告》(公告編號:臨2017-065),上述公告對中介機構的選聘、各方開展盡調工作、重組標的情況等事項進行了公告。

  (3)公司與中介機構每周通過電話會議(或其他方式),向中信資本團隊了解重大資產重組進展情況,公司根據進展情況每五個交易日披露一次進展公告。

  2018年2月11日晚,哈藥集團召開董事會審議通過投資GNC相關事宜,本次會議確定了投資GNC的交易金額及交易方式。公司初步判斷本次交易或將不會構成哈藥股份的重大資產重組,不構成重大資產重組的依據尚待與中介機構確認。

  2018年2月12日,公司接到哈藥集團的通知,本次交易的實施主體由人民同泰變更為哈藥股份,經與中介機構確認本次交易不構成重大資產重組,談判仍在進行,最終協議尚未簽署。

  2018年2月13日,公司就終止本次重大資產重組事宜向所進行報告。當日晚間哈藥集團與GNC正式簽署相關協議,GNC晚間在紐約證券交易所公告了協議相關內容。

  2018年2月14日,公司向所提交《哈藥集團人民同泰醫藥股份有限公司終止重大資產重組的公告》(公告編號:臨2018-020),本次交易的實施主體由原計劃的人民同泰變更為哈藥股份。從公司全體股東及公司利益的角度出發,根據相關和要求,董事會決定終止籌劃本次重大資產重組事項。

  在此次重大資產重組停牌期間,公司按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的》、《上市公司籌劃重大事項停復牌業務》等相關法律、法規和,就本次重大資產重組履行了相應的審議程序,基于談判情況如實履行了信息披露義務,不存在信息披露前后不一致、不準確的情況。

  經核查,財務顧問認為:人民同泰已按就本次重組交易主體發生變化的具體時間、原因、相關各方履行的決策程序情況及時履行了相應的信息披露義務,并進行了充分的風險提示。公司啟動重組并停牌的決策是考慮了本次原定投資計劃與人民同泰的實際資金情況及籌資能力之后所作出的決定,公司及哈藥股份啟動本次重組并停牌的決策是合理、審慎的。公司有關本次重組的信息披露不存在前后不一致、不準確的情況。

  二、根據公告,2017年7月起,哈藥集團授權中信資本代表哈藥集團參與GNC中國區業務的競標事項。2018年1月,中信資本代表哈藥集團、哈藥股份、公司到GNC總部就增資事宜進行商業談判等。請公司及相關方核實并補充披露:

  (四)本次公司籌劃重大資產重組事項的實際主導方,公司的潛在實際控制人中信資本在本次重組中的角色定位。

  哈藥集團作為省優質醫藥企業,核心資產為旗下兩家上市公司哈藥股份、人民同泰。其中哈藥股份專注于醫藥工業,產品品種豐富,主要產品市場占有率在各自細分領域處于領先地位,人民同泰是省醫藥商業行業的龍頭企業,集團內部經與整合,目前已形成醫藥工業與醫藥商業雙輪驅動的產業布局,兩家上市公司經營、協同發展。

  近年來,受藥品招標限價、醫保控費、嚴控藥占比等因素影響,醫藥行業增速有所放緩,未來醫藥行業整體增速仍將受到多重因素制約,現有市場格局將發生深刻變革,但擁有優質治療性藥物的制造企業仍具有良好發展空間。在現有市場格局變化的前提下,哈藥股份、人民同泰在機遇與挑戰并存的背景下,一方面優化內部產品結構推行內部提高銷售、節約成本,提高自身經營效率,另一方面,適時收購優質資產,是哈藥集團及兩家上市公司增強抗風險能力,快速實現外延式發展,提高核心競爭力的必然要求。

  GNC是國際知名的保健品、營養品等膳食營養補充劑品牌,在全球50多個國家和地區擁有9000多家零售門店,提供1500余種健康類產品,GNC在全球擁有上萬個規格產品的生產和銷售經驗,有著領先的產品創新能力。但近幾年受諸多因素影響,GNC整體市值下滑嚴重,GNC亟需通過外部融資解決財務問題,哈藥集團把握本次機會積極推進對GNC的投資,以合理的成本取得GNC股權及中國區業務,并與之建立長期戰略合作關系,有利于整個集團的整體利益,對于哈藥股份、人民同泰有著極其重要的戰略意義。鑒于此,哈藥集團實際主導本次交易。

  由于本次交易涉及境外紐交所上市公司且存在數家潛在購買方就該等交易同時競標的情形,該等交易競標過程以及競標成功后談判進程和簽約進度存在較大的不確定性。在盡調協商階段,交易的主動權、項目進度安排掌握在交易對方手中,公司需根據對方的要求隨時調整自身的進度和方案,同時公司需要與對方進行頻繁深入的溝通交流并循序漸近推進整體項目,而談判階段,對語言及法律的差異的理解,對境外資本、涉外談判能力的要求較高。

  哈藥集團股東中信資本有著豐富的海外并購經驗及涉外談判能力,為與交易對方的有效溝通以順利推進項目,哈藥集團口頭授權中信資本團隊代表哈藥集團與交易對方進行溝通。

  2018年2月11日,本次交易進入最終實質性談判階段,哈藥集團召開董事會審議通過了本次投資方案,并對中信資本上述董事進行了書面授權,同意其在董事會決議范圍內開展談判工作并簽署相關協議或合同。

  本次交易的實際主導方為哈藥集團,中信資本團隊受哈藥集團委托開展盡調、談判等相關工作協助完成此次交易。

  (1)與GNC及其財務顧問就對方、交易方案、項目進程、盡調安排、交易條款等事項進行溝通、協調、談判;

  經核查,財務顧問認為:本次交易的實際主導方為哈藥集團,中信資本團隊受哈藥集團委托開展盡調、談判等相關工作協助完成此次交易。

  (五)中信資本代表公司、哈藥股份就本次重組涉及的相關事宜與GNC進行商業談判,是否取得了公司、哈藥股份相應的授權。如是,請說明具體的授權情況,包括授權的時間、授權內容、授權決策程序,以及是否按履行了相應的信息披露義務。如否,請說明中信資本代表行為的合規性,以及是否存在利用其潛在實際控制人地位,干預上市公司的業務等情況。

  公司、哈藥股份未向中信資本進行授權,中信資本亦未取得公司、哈藥股份的授權。鑒于中信資本涉外談判能力,在前期盡調和初步溝通過程中,中信資本團隊主要負責與GNC及其財務顧問進行溝通,開展盡調工作,論證交易方案可行性,定期參與公司、哈藥股份召開會議匯報項目進展。

  投標前期,哈藥集團的股東市國資委、國企重組管理顧問有限公司、中信資本一致同意推進GNC項目,口頭授權中信資本團隊代表哈藥集團與標的公司進行接觸、洽談。2018年2月11日,經過前期與GNC多輪談判,雙方就認購GNC優先股的大部分條款基本達成一見,簽約條件基本成熟,哈藥集團召開董事會審議通過本次交易方案并對中信資本派出董事予以正式授權,同意在決議批準的范圍內簽署相關協議或合同。

  由于語言及法律差異等原因,本次投資GNC相關事宜,對GNC開展盡調、談判等相關工作主要由中信資本團隊作為哈藥集團代表進行開展,哈藥集團、哈藥股份高管參與了對GNC的實地考察和調研工作,但并未代表哈藥股份、人民同泰簽署任何協議。

  2018年2月11日,哈藥集團召開董事會,書面授權集團董事開展談判工作,并在決議批準的范圍內簽署相關協議或合同。

  2018年2月13日,本次交易最終由哈藥集團與GNC正式簽署協議,該協議的簽署行為取得哈藥集團的書面授權,相關行為合規。

  哈藥集團與GNC完成協議簽署的同時,與哈藥股份簽署了附條件生效的《實施主體安排協議》,該協議的生效尚需哈藥股份董事會、股東大會審議通過、其他內部程序及必要的有權部門批準、核準、備案或批復(如需),并將按照關聯交易的相關要求履行必要的程序。

  中信資本在本次交易中利用其豐富的跨境并購經驗有力的推動了整個交易的進程,對哈藥集團最終與交易對方達成協議起到了重要的作用,但本次交易方案、相關交易協議的簽署最終仍需哈藥集團、哈藥股份內部程序審議通過。

  哈藥股份承接哈藥集團與GNC簽署的《購買協議》項下的與義務,尚需哈藥股份的董事會、股東大會審議通過。同時,從謹慎性角度出發,將此事項認定為關聯交易因而進行表決時關聯董事、關聯股東將進行回避,哈藥集團不參與哈藥股份就本次對外投資事項的表決,哈藥股份是否最終順利通過并實施本次投資決定權在哈藥股份中小股東,中信資本不存在利用潛在實際控制人地位,干預上市公司的業務等情況。

  經核查,財務顧問認為:盡管中信資本與GNC進行商業談判未事先取得公司和哈藥股份的授權,但后續哈藥股份對相關協議是否能夠生效,需經過董事會、股東大會審議通過。同時,從謹慎性角度出發,本次交易哈藥股份將按照關聯交易事項履行相關程序,關聯董事和關聯股東在決議過程中都將回避表決,因而非關聯董事和非關聯股東有充分的表決權,中信資本不存在利用潛在實際控制人地位,干預上市公司的業務等情況。

  (六)在本次重組過程中,公司、哈藥股份方履行的盡職調查情況,包括盡調的具體時間、地點、人員、事項等,并提供相應的進程備忘錄。同時,結合《購買協議》和《安排協議》的約定以及哈藥集團、中信資本、公司、哈藥股份在本次交易中的作用和角色,說明是否存在由哈藥集團、中信資本代為盡調的情形。

  2017年10月18日,公司接到哈藥集團及中信資本團隊的通知,擬以公司作為實施主體進行重大資產重組,預計交易金額40-50億元,構成重大資產重組,同時鑒于上述信息無法繼續保密,經公司申請公司股票自2017年10月19日起停牌。

  2017年10月24日,擬聘請平安證券作為本次重大資產重組的財務顧問,并召開電話會議溝通討論本次重組的交易對方類型、交易標的業務及所屬行業類型;探討本次重組可能涉及的交易方式及重點問題;探討本次交易進展過程中涉及的審計評估及其他盡調事宜;

  2017年10月28日,平安證券向公司、哈藥股份、中信資本團隊發送盡調清單及重組工作時間表;

  2017年10月31日、2017年11月7日,組織召開中介協調會,對接中信資本團隊與公司聘請的中介,溝通項目進展、時間表、盡調安排及重點問題。

  2017年11月8日-11月10日,GNC團隊參訪哈藥股份、人民同泰,公司高管對其進行了接待;

  2017年12月7日,哈藥股份、人民同泰及其財務顧問與哈藥集團會談討論本次方案、存在的問題及后續安排;

  2017年12月8日,中信資本團隊向高盛提出申請,要求其向哈藥股份、人民同泰財務顧問平安證券項目組GNC數據庫;2017年12月9日,中信資本團隊向公司、哈藥股份的財務顧問提供GNC中國區業務部分資料;

  2017年12月22日,高盛通過對平安證券項目組的審核,并向其GNC數據庫,公司組織境內中介機構開展進一步的盡調工作;

  2018年1月16日-2018年2月13日,組織境內中介機構開展本次重組預案及相關申報文件的準備工作;

  2018年2月10日,組織境內中介機構對哈藥集團聘請的境外機構出具的盡調報告進行復核,并對境外機構盡調需補充內容、需發表的專業意見提出具體要求并發送清單;

  2018年2月11日,哈藥集團召開董事會,同意哈藥集團或其下屬企業投資GNC及其中國區業務的整體方案及本次投資GNC可轉換優先股的方案,并確定由哈藥集團或其下屬企業投資GNC可轉換優先股,投資金額不超過3億美元,轉換完成后,預計將持有GNC上市公司約40.1%的普通股,書面授權董事開展談判及協議簽署工作。

  2018年2月12日,因在正式談判過程中交易對方對于資金到位時間要求嚴苛、對合作方的要求提出的較高的要求,為了滿足交易對方要求且在競爭對手出現的情況下保持競爭優勢,順利促成本次交易,最終與GNC達成一見,即以哈藥股份作為本次交易的實施主體,人民同泰終止本次重大資產重組。

  2018年2月13日,哈藥集團與GNC簽署《購買協議》,同時哈藥股份與哈藥集團簽署附條件生效的《安排協議》,將本次交易的義務轉讓給哈藥股份,投資金額確定為29,995萬美元。

  本次重大資產重組籌劃過程中確定的實施主體為人民同泰,但在最后談判階段,為了增加談判主動權,加快推進談判,減少不確定性,最終促成本次交易,2018年2月12日哈藥集團決定將本次投資的實施主體由原計劃的人民同泰變更為哈藥股份。

  2018年2月13日,哈藥集團與GNC簽訂了《證券購買協議》。根據該協議的約定,哈藥集團以299,950,000美元認購GNC發行的299,950可轉換優先股。交易完成前,哈藥集團應該指定哈藥股份作為本協議的履行人。哈藥集團為哈藥股份完全履行本協議約定義務提供不可撤銷無條件。

  同日,由哈藥集團與哈藥股份簽訂附條件生效的《哈藥集團有限公司與哈藥集團股份有限公司關于相關證券購買交易之實施主體安排協議》,根據該協議,哈藥股份擬接受哈藥集團安排,作為以上證券購買交易實施主體,哈藥股份承接前述證券購買協議約定的哈藥集團的全部義務,但該協議以經哈藥股份董事會、股東大會決議通過作為生效條件。

  本次交易中哈藥集團從集團整體戰略考慮,主導本次對GNC的投資工作,中信資本團隊配合集團及上市公司開展盡調工作,與GNC及賣方財務顧問溝通、談判。哈藥集團、中信資本在本次交易中的具體負責的工作見“(四)本次人民同泰籌劃重大資產重組事項的實際主導方,公司的潛在實際控制人中信資本在本次重組中的角色定位。”

  公司及哈藥股份根據《重大資產重組管理辦法》及配套文件、交易所相關以及公司內部制度的,嚴格履行重大資產重組所必須的程序、積極跟進項目進程,按關及時充分履行信息披露義務,聘請財務顧問、律師開展盡調工作及方案論證與分析工作,與哈藥集團、中信資本相互協作,共同開展盡調等工作。

  ④按照《重大資產重組管理辦法》、交易所相關,及時進行信息披露,召開投資者說明會向投資者說明項目相關情況;

  ④按照《重大資產重組管理辦法》、交易所相關,及時進行信息披露,召開投資者說明會向投資者說明項目相關情況;

  雖然最終基于時效性等原因考慮,本次重組的實施主體變更為哈藥股份,但前期哈藥股份、人民同泰均按照《重組辦法》等相關法律法規的要求,參與對交易標的、交易對手的盡調工作、參與方案論證并積極開展預案準備工作。

  ①平安證券項目組自2017年10月24日起,對交易標的、交易對方開展了盡職調查工作,并評估交易方案可行性;

  ②分析論證本次重組方案,提示上市公司本次重組所涉及的法律、財務、經營風險,提出對策和;分析本次重組籌劃過程中存在的風險,就流程、停復牌相關工作及要求、重組方案需關注事項、交易協議必備內容、盡調資料的提供、形成預案的相關要求等重要事項形成備忘錄等文件,并提交上市公司及中信資本團隊;

  ④與哈藥股份、人民同泰分別簽訂《保密協議》、《財務顧問協議》,約定雙方義務,就委托人配合財務顧問履行其職責的義務、應提供的材料和責任劃分、雙方的保密責任等事項做出了約定;

  ⑦在盡調過程中,重點關注了重組目的、重組方案、交易定價的公允性、資產權屬的清晰性、資產的完整性、重組后上市公司是否具備持續經營能力和持續盈利能力、公司經營性、重組方是否存在利用資產重組侵害上市公司利益的問題等事項;

  綜上所述,財務顧問的工作符合《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》第十九條、二十條、二十一條、二十二條、二十四條、三十的相關。

  綜上,由于本次交易的復雜性和特殊性,涉及國內、國外的不同交易規則,因而本次交易是由公司、哈藥股份、哈藥集團聘請的海外團隊、中信資本、財務顧問相互協作、共同開展相關的盡調工作。公司及公司聘請的境內中介機構基于GNC息、GNC財務顧問的數據庫信息(涉及GNC上市公司及中國區業務)開展盡職調查及方案論證工作;同時在中信資本團隊提供的資料以及哈藥集團聘請的境外中介機構的盡調工作的基礎上開展復核、盡調工作,對交易標的、方案及交易條款等與本次交易相關的事項作出判斷。

  三、根據《購買協議》和《安排協議》,哈藥股份將其持有的GNC可轉換優先股實施轉換后,持有GNC40.1%股權。請公司:

  (七)結合本次交易標的和公司的主營業務情況,說明本次交易完成后是否會導致公司與哈藥股份構成同業競爭,影響公司的性。

  GNC主營業務為各種維生素、草本及礦物質膳食營養補充劑、運動健身補劑、體重管理產品等保健品以及個人護理產品的研發、生產、銷售,同時通過自營零售店和商零售店等渠道銷售第三方品牌產品。2017年,其自有品牌銷售收入約占總營收的48%左右,第三方品牌及其他業務收入約占總營收的52%。

  GNC通過三個業務分部運行其全球業務:美國和業務分部、國際業務分部、制造和批發業務分部。美國和業務分部為其最重要的業務分部,截止2017年12月31日,擁有3423家自營零售店和1099家商零售店以及電子商務平臺(和LuckyVitamin.),2017年貢獻收入20.59億美元,約占全部業務收入的84%;制造和批發業務分部通過向第三方提供生產制造服務以及向批發商銷售產品等方式取得收入,2017年貢獻收入2.16億美元,約占全年營業收入的9%;國際業務分部主要通過國際經銷商零售店向全球客戶銷售產品取得收入,2017年貢獻收入1.77億美元,約占全年營業收入的7%。

  國際業務分部營業收入中包含在中國地區通過天貓、淘寶、京東亞馬遜、一號店、唯品會、網易嚴選等電商平臺開展跨境電商業務收入,以及在上海開設的5家自營零售店取得的業務收入。

  公司是國內知名的區域性醫藥流通企業,主要經營醫藥批發業務和醫藥零售業務,產品包括成藥、中藥飲片、貴細藥材等藥品,同時銷售醫療器械、保健品、日用品、玻璃儀器、化學試劑等產品。

  公司的醫藥批發業務通過其下屬醫藥公司藥品分公司、新藥特藥分公司開展,通過與上游供應商簽訂合作協議,由自建的物流配送中心,將藥品配送到醫療機構、醫藥經銷企業、零售藥房及社區衛生服務中心、鄉鎮衛生院、診所,形成了以經營進口藥品、合資藥品、國內名優藥品為主的藥品分銷配送體系。

  公司的醫藥零售業務通過其零售門店向個人客戶銷售處方藥、非處方藥及醫療保健品等醫藥產品,主要通過其旗下人民同泰醫藥連鎖店、新藥特藥零售藥店完成。

  哈藥集團在做出將投資主體變更為哈藥股份的決策時,首先考慮交易目的的可實現性,同時也評估了本次交易認購GNC可轉換優先股事宜對同業競爭事項的影響。本次投資交易標的僅為GNC擬發行的可轉換優先股,雖然GNC主營業務中包含保健品批發和零售,存在與人民同泰經營相同類別產品的情況,但完成投資后,哈藥股份未取得GNC控制權,無法直接或間接對GNC的生產經營活動產生控制性影響。根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書(2015年修訂)》第52條:“發行人應披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同、相似業務的情況。對存在相同、相似業務的,發行人應對是否存在同業競爭作出合理解釋。”因此,變更投資主體完成投資后,哈藥股份并未取得GNC控制權,哈藥股份與人民同泰不構成同業競爭,不影響人民同泰的性。

  根據《購買協議》約定,哈藥股份與GNC未來將設立運營中國區業務的合資公司,初步意向為哈藥股份與GNC分別持有合資公司65%和35%股權,但該意向不具有法律約束力,有關合資公司的一切、義務、合作范圍等重要事項需雙方后續談判進行確定,均以雙方最終簽署的合資協議為準。

  運營中國區業務的合資公司的最終方案尚未確定,哈藥股份與GNC持股比例、合作范圍、未來中國區業務經營模式以及合資公司設立時間均存在重大不確定性。哈藥股份在未來設立合資公司時,將充分依據法規評估可能存在的同業競爭風險,積極通過多種方式避免與人民同泰出現同業競爭情形,如通過調整合作模式或合資公司未來經營模式等多種方式,確保與人民同泰不會出現同業競爭情形。后續公司將根據哈藥股份與GNC的談判進展情況,按照法律法規以及相關規則的要求進行充分的信息披露。

  經核查,財務顧問認為:哈藥股份本次交易標的為GNC發行的可轉換優先股,無法直接或間接對GNC的生產經營活動產生控制性影響,投資完成后,哈藥股份與人民同泰不構成同業競爭,不影響人民同泰的性。運營中國區業務的合資公司的最終方案尚未確定,雙方持股比例、合作范圍、未來中國區業務經營模式以及合資公司設立時間均存在重大不確定性。

  四、請公司全體董監高結合本次交易過程和安排,自查核實并說明在公司本次重組中的具體履職情況,是否勤勉盡責。

  在本次重組籌劃進程中,公司董事認真完成各自的本職工作,積極參與了重組進程中的董事會會議等相關會議,對相關議案進行了審議并投票;董事也發表了相關意見。公司高級管理人員根據職責分工,分別認真參與了重組的籌劃、參與GNC來公司調研工作、信息披露等相關工作,在本次重組過程中履行了各自的職責。

  經核查,財務顧問認為:在本次重組籌劃進程中,公司董事認真完成各自的本職工作,積極參與了重組進程中的董事會會議等相關會議;董事也發表了相關意見。公司高級管理人員根據職責分工,分別認真參與了重組的籌劃、參與GNC來公司調研工作、信息披露等相關工作,在本次重組過程中履行了各自的職責。公司董事、監事和高級管理人員在本次重組的決策過程中履職是勤勉盡責的。

  公司指定信息披露為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及上海證券交易所網站(),公司發布的信息均以上述網站及發布或刊登的公告為準。

(編輯:新聞小編)

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